Passaggio Generazionale: Aziende

Nel precedente articolo abbiamo analizzato il patrimonio immobiliare.

In questo, andremo a fare una panoramica sul passaggio generazionale del patrimonio aziendale, a evidenziare le criticità generali e specifiche per le diverse tipologie di società.

La più grande differenza rispetto al patrimonio immobiliare (e a quello finanziario) è che, oltre a coinvolgere direttamente gli eredi, qua vengono coinvolti indirettamente anche molte altre persone (i dipendenti delle società coinvolte).

Gli obiettivi da raggiungere diventano quindi i seguenti:

• garantire la continuità aziendale;

• salvaguardare i posti di lavoro;

• tutelare il socio rimanente;

• tutelare gli eredi del socio scomparso.

Ma quali sono le criticità del Passaggio Generazionale?

Tra i rischi principali figurano:

• Rischi Invisibili: oltre a rischi comuni come incendi, furti o calamità naturali, esistono

  pericoli "invisibili" quali la commorienza (la morte contemporanea di più persone, che

  rende incerta la successione) e l'invalidità da infortunio o malattia... Questi eventi

  possono avere un impatto devastante sulla continuità aziendale, se non previsti dallo

  statuto o se sprovvisti di adeguati coperture assicurative.

• Conflitti tra Ordinamenti: il passaggio generazionale si misura tra due ordinamenti che

  spesso perseguono interessi diversi: l'ordinamento civilistico delle successioni mortis

  causa e il diritto dell'impresa. Questo può portare a complicazioni nella gestione

  dell'eredità e nella continuità operativa.

• Statuti Inadeguati: molte aziende non hanno statuti societari che prevedano chiaramente cosa accade in caso di morte o inabilità di un socio. Questo può portare a gravi problemi di liquidità per risarcire gli eredi del socio defunto.

• Ingresso di Soci non Desiderati: a seguito della successione possono venir introdotti

  nella compagine sociale soggetti che non hanno alcun legame o interesse nella gestione dell'azienda.

• Problematiche Patrimoniali e Familiari: Le dinamiche familiari, come matrimoni, divorzi e

  rapporti con la prole (minore, disabile, o con diverse attitudini alla prosecuzione

  dell'attività), possano creare forti tensioni che possono minacciare la continuità.

• Aspetti Fiscali: Nonostante esistano esenzioni fiscali in successione/donazione per il

  passaggio generazionale delle aziende o partecipazioni (Art. 3 comma 4-ter D.Lgs

  346/90)19, il loro utilizzo richiede specifici requisiti, come il mantenimento della proprietà

  per 5 anni e, per le società di capitali, l'acquisizione o l'integrazione del controllo. La

  gestione di quote di minoranza significative in società di capitali può comunque

  comportare un onere fiscale importante.

A complicare ulteriormente il quadro si aggiunge che la gestione del passaggio generazionale varia significativamente in base alla tipologia di impresa.

Andiamo quindi ad analizzare un po' più nel dettaglio.

Ditte individuali e Imprese Familia:

• Ditta Individuale (PIVA): In caso di morte dell'imprenditore, la continuità aziendale

  dipende interamente dalla capacità degli eredi di proseguire l'attività.

• Impresa Familiare (IF): Disciplinata dall'Art. 230-bis del Codice Civile, vede la

  collaborazione continua di familiari (coniuge, parenti entro il terzo grado, affini entro il

  secondo)2728. Alla morte del titolare, il contratto di impresa familiare si estingue,

  ponendo i familiari superstiti di fronte alla scelta tra continuare l'attività (se possibile),

  affittarla a terzi, cederla o liquidarla.

Società di Persone (SNC, SAS, S.S.):

• Società in Nome Collettivo (SNC): La morte di un socio nella SNC è un punto critico.

L'Art. 2284 c.c. stabilisce che gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota entro 6

mesi dalla morte, salvo il diritto al subentro se previsto dallo statuto.

• Società in Accomandita Semplice (SAS): Distingue tra socio accomandante e socio

accomandatario. La quota del socio accomandante è liberamente trasmissibile mortis

causa, salvo diversa disposizione statutaria, e non richiede il consenso dei soci superstiti.

Per il socio accomandatario, si applicano le stesse regole della SNC.

Società di Capitali (SRL, SPA):

Le partecipazioni in SRL sono liberamente trasferibili (Art. 2469 c.c.), creando però la problematica del potenziale ingresso di soci non desiderati.

Per le società di capitali, l'esenzione fiscale in successione/donazione (Art. 3 comma 4-

ter D.Lgs 346/90) richiede che il beneficiario acquisisca o integri il controllo della società.

Altro punto molto delicato è la quantificazione del valore dell'azienda in modo da definire

l'importo che sarà oggetto di successione o che dovrà essere liquidato.

Il valore di un'azienda viene così definito:

• per successione o donazione: Valore Patrimoniale netto, ricavabile dall'ultimo bilancio

• per liquidazione: Valore Reale, stimato da cliente, commercialista o periziato. Include

anche immobili, leasing e avviamenti.

Come abbiamo potuto vedere fin qua, una società in successione diventa un ulteriore grattacapo in un processo – la successione – che può essere già un grattacapo di suo.

Per fortuna, per mitigare le criticità e facilitare il passaggio generazionale, possono venire in

soccorso diversi strumenti giuridici come:

• Successione testamentaria e donazione inter vivos;

• Patti di famiglia: per disciplinare anticipatamente il trasferimento;

• Cessione a titolo oneroso o conferimento di quote societarie;

• Il trust: uno strumento flessibile per la gestione e il trasferimento del patrimonio;

• Usufrutto: Permette all'imprenditore di cedere la nuda proprietà delle quote ai figli,

  mantenendo l'usufrutto. Questo gli consente di continuare a esercitare il diritto di voto e

  indirizzo nelle assemblee, percepire i dividendi e gestire gradualmente il passaggio di consegne;

• Lettura analitica e modifica dello statuto societario: Essenziale per prevedere scenari

  critici come la morte o l'inabilità di un socio, evitando liquidazioni indesiderate,

  comproprietà e l'ingresso di eredi non desiderati;

• Coperture assicurative: Ad esempio, TCM (Temporanea Caso Morte), I/P (Invalidità

  Permanente), I/M (Inabilità Malattia) possono garantire un reddito o liquidità in caso di

  eventi avversi.

Volendo trarre una conclusione da questo articolo, che è stato volutamente un po' sui generis non potendo per motivi di godibilità di lettura analizzare ogni singolo specificità, potremmo dire che, ancora di più del patrimonio personale nel passaggio generazionale di un'azienda, serve una corretta pianificazione e il supporto di professionisti che possano guidarlo nel modo migliore. Così da salvaguardare la continuità aziendale e i posti di lavoro.

Articolo a cura di Luca Antonioli